电大资源网《资本经营》形成性考核册作业（2）答案

 【资本经营】形考作业二：

｛4­－6章｝

名词解释

1.管理者收购：指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。

2.尽职调查：也叫审慎调查。了解和调查目标企业，以确定交易能否较好地满足卖价的需求，通过核实确认相关重要事实，使意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化；保留原所有者有贡献机会，了解企业目标文化，对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。

3.纸面公司：由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司，即为“纸面公司”。作为拟收购目标公司的主体。

4.职工持股会：是企业职工对企业持股的一种组织形式。由企业内部职工自愿组成，代表对其出资的职工行使公司股东权力　

5.民事性法律风险：指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系当事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生和纠纷，以及这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。

6.企业战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享，风险或成本负担优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳定的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作形式。

7.保持动机：如果一项业务在公司的总体业务组合中处于相对边缘的地位，但公司在该业务中又是市场领袖，那么公司参与战略联盟的主要动机便是“保持”

8.功能性协议：是一种契约的战略联盟，又称无资产性投资的战略联盟，指企业之间决定在某些具体的领域进行合作。

9.战略投资者：是指与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。

10.原则谈判法：是根据价值来取得协议，根据公平的标准来作决定，采取灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最佳方案。

11.股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。

12.资产剥离：指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为。

13.企业分立：广义是指在不改变原公司股东比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。

14.分拆上市：指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。

填空题

1、管理者收购的实质是­­­所有权与经营权部分合一

2、管理者收购是自家人的商业交易，买方是企业内部的自家人，卖方是该企业自家的经营业主。

3、管理收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员

4、管理者收购是公营部门私有化的最有效、最灵活的方式。

5、我国上市公司的管理者收购，都是收购不能流通的国有股、法人股，并不影响流通股的上市交易。

6、管理者收购融资安排往往采取杠杆收购的方式。

7、排他独占条款可使管理层确信，企业不被卖给他人。

8、尽职调查的重点应该侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。

9、在诸多筹资渠道中，国内企业趋向于首选内部积累。采取有价证券鹝资时，企业一般倾向首先采用发行一般公司债券方式。

10、收购完成后公司治理的首要任务是经营调整。

11、MBO的目标公司和税收优惠包括公司税、资本收益税。

12、管理者组成的收购实体可以是有限公司，也可以是职工持股会。

13、MBO中，如果目标企业是有限责任公司，则多采用股权收购方式收购；非公司制企业被收购的标的一般是该企业的资产。

14、股权收购风险产生的原因有签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺。

15、MBO中最为严重的风险形式是刑事责任风险。

16、同直接投资、并购等方式相比，战略联盟具有极大灵活性

17、战略联盟的防御动机有两个，它们是获得市场和技术、确保资源供应。

18、从内容上看，功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成技术开发、生产、供给、销售。

19、在从严认定战略投资者的资格时，基本要求是规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参加公司治理。

20、根据我国法律规定，在一定条件下回购本公司股票是可以的，但不允许公司拥有库藏股。

21、公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息，市场经常会作出积极反应。

多项选择题

1.MBO与企业并购的区别是（ABC）A、买方与卖方的区别 B、经营态度的区别C、融资的区别  D、生产方式的区别

2.从资金筹集方面看，MBO与企业并购的不同表现在（ABCD）A、兼并时是否需要新资金 B、股权交换时资金的运用C、是否以目标公司资产抵押融资 D、财务状况恶化

3.MBO的主要投资者是（AB）A、目标公司内部的经理  B、目标公司内部的管理人员C、外部收购者 D 、目标公司员工

4.根据目的不同，MBO中收购上市公司的类型包括（ABCD）A、经理人员的创业尝试  B、对敌意收购的防御C 、大额股票转让的途径 D、摆脱上市制度约束的手段

4.公营部门私有化的MBO有以下几种情况（ABCD）A、国企整体出售   B、国企的分部分出售C、集团公司出售其边缘业务 D、政府部门出售其地方性服务机构

5.MBO策划、组建收购集团时的主要内容包括（ACD）A、尽职调查  B、收购公告C、设立收购主体 D、选聘中介机构

6.尽职调查应考虑的因素包括（BCD）A、信息的真实性 B、管理层的地位C、排他独占性条款 D、调查成本

7.尽职调查的重点内容包括（AB）A、公司的实际价值  B、决定收购的价值C 、公司的背景信息 D、营销方式

8.MBO中评估定价的主要要素包括（ABCD）A、评估定价的主体 B、评估定价的程序C、评估定价的价值类型 D、评估定价的方法

10、MBO的融资方式包括（BCD）A、民间融资 B 、银行或非银行金融机构的贷款C、有价证券融资  D 、内部融资

11、MBO的动作过程主要包括（ABC）A、MBO和策划 B、NBO的执行C、MBO完成后的公司治理  D、MBO的绩效分析

12、根据交易各方彼此相互依赖的程度，战略聪明的主要形式包括（ABCD）A、多数股权参与  B、合资企业C、研发伙伴关系 D、许可证转让

13战略聪明的基本动机包括（ABCD）A、重组动机 B、追赶动机C、防御动机 D、保持动机

14、战略联盟的特征包括（ABC）A、联盟各方的企业有比较优势 B、联盟各方都有自己的发展战略C、联盟各方追求联合的协同效应 D、联盟的期限比较短

15、功能性协议的最常见形式包括（ABCD）A、技术交流协议B、合作研究开发协议C 、生产营销协议 D、产生协调协议

16、战略投资者的特征是（ABCD）A、追求长期战略利益 B、持股最大C、与发行人业务联系紧密 D、长期稳定持期

17、战略联盟伙伴的选择分析包括（ABC）A、兼容性分析B、能力分析C、承诺分析 D、协同分析

18、严格限制上市公司股份回购的原因包括（ABC）A、防止内幕交易 B、维护债权人利益C、减资机制不规范  D、维护股市稳定

19、股票回购的作用包括（ABCD）A、利于员工持股 B、调整资本结构C、调整股权结构    D、实施反收购

20、下列行为与企业分立有关的是（ABC）A、不发生现金交易 B、子公司资产不需要重新评估C、不存在股权向第三者转移 D、控制权向第三者转移

简答题

1.MBO在我国的发展情况答：1)对于公有制人，管理者收购能够解决产权不明晰的产权主体缺位的问题，可以低成本解决实现“产权归位”同时，为国有资产的“退出”提供了一条较为可行的途径。

2)对于非公有企业，管理者收购能够解决从家族式企业向现代化企业过渡，实现企业二次创业的问题，随着改革的不断深化，管理者收购在我国民展很快。

2.MBO的收购方式有那些？答：1)收购上市公司2)收购集团的子公司或分支机构3)公营部门私有化的管理者收购4)具体的收购方式

3.简述尽职调查的主要内容答：尽职调查的重点应侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。包括以下方面内容：公司背景信息、营销方式、加工和制造、财务报告系统和控制、公司财务报表、会计资料和税收；研究和发展计划　，国际业务，法律问题等。

4.简述尽职调查中法律调查的主要内容答：法律调查的主要内容：1)公司章程2)财产归属3)各类合同契约4)有关诉讼

5.简述MBO融资方式的几种选择答：1)行或非金融机构的贷款2)发行有价证券：包括普通股、优先股、债券，可转换债券、股权证3)内部融资

6.简述MBO过程中所产生的税收问题答：1)经过评估的资产的增值所带来折旧的增加2)税后的股利和税前的贷款利息　3)常规收益转化为资本收益

7.战略联盟中引入战略投资者的意义答：1)战略投资者的引入有利于股权结构的改善2)有利于改善公司治理结构3)有利于证券市场稳定健康发展

8.简述战略联盟的谈判方式答：战略联盟的谈判方式一般采用“原则谈判法”即根据价值来取得协议，公平的标准来作决定，采取灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最佳方案，谈判双方会采取双轨谈判方式。举行两种级别的谈判。第一级别是总裁级，第二级别是业务经理职能专家级。

9.简述资产剥离的动因答：1)满足经营环境和公司战略目标改变的需要2)改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值3)满足公司的现金需要4)甩掉经营亏损业务的包袱5)迫于政府压力

10.简述企业分立的动因答：1)通过消除“负协同效益”来提高企业的价值。2)企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要3) 分立可以满足企业扩张的需要4)分立可以帮助企业纠正错误的并购5)分立可以作为企业反并购的一项策略6)分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺7)分立可以使企业避免反垄断诉讼

论述题

1.试述MBO运作过程的主要内容答：1)管理者收购策划2)尽职调查的内容3)收购定值和收购融资4)收购完成后的公司治理

2.试述MBO运作过程中法律风险答：1)民事性法律风险①股权收购而产生的风险 ②产权收购而产生的风险③因资产收购而产生的风险；④因债权人的反对而产生的风险2)行政性法律风险：主要表现在工商行政，国有资产管理、证券监督管理、税务管理以及行业特许等几方面3)刑事性法律风险

3.试述战略联盟形成的理论基础答：1)交易费用理论。联盟是为了节约交易费用，可以稳定交易关系进而减少交易费用，纠正市场缺陷，抑制交易“内部化”倾向，从而避免组织失灵。2)价值链理论。盟联企业通过共享价值链，可以有效地降低成本，产生新的竟争优势。3)资产互补性理论。联盟企业间进行战略性合作，可促使双方在更大范围内实现资源优化配置以及核心能力的互补融合。

4.如何选择战略联盟的伙伴？答：战略联盟的选择应从兼容性、能力和承诺三方面进行分析。1)兼容性。兼容是一个成功的联盟所必须具备的最重要和条件之一。①从企业现有的合作伙伴中寻找。②不应过分依赖一家公司。③硬件和软件因素的兼容测试2)能力。合作伙伴必须具备一定的能力，使其能够弥补三企业的薄弱环节，只有这样才能建立互惠的关系。同时，应组建专业小组对潜在的合作者进行全面、严格的测试。3)承诺。企业战略联盟各成员之间通过履行各自的承诺，建立稳固的合作伙伴关系，应测试①联盟的业务是否属于合作对方的核心产品范围或核心业务范围。②确定合作伙伴退出联盟的难度。

5.试述资产分立和资产剥离的差异?答：1)概念不同2)动因不同3)动作方式不同4)目的不同5)程序不同