电大资源网《资本经营》形成性考核册作业2答案

 《资本经营》形成性作业（二）

名词解释

1.管理者收购：指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。

2.职工持股会：是企业职工对企业持股的一种组织形式。由企业内部职工自愿组成，代表对其出资的职工行使公司股东权力　

3.功能性协议：是一种契约的战略联盟，又称无资产性投资的战略联盟，指企业之间决定在某些具体的领域进行合作。

4.原则谈判法：是根据价值来取得协议，根据公平的标准来作决定，采取灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最佳方案。

5.分拆上市：指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。

填空题

1、管理者收购融资安排往往采取杠杆收购的方式。

2、排他独占条款可使管理层确信，企业不被卖给他人。

3、管理者收购的实质是所有权与经营权部分合一

4、尽职调查的重点应该侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。

5、国内企业一般倾向首先采用发行一般公司债券方式。

6、MBO的目标公司和税收优惠包括公司税、资本收益税。

7、股权收购风险产生的原因有签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺。

8、MBO中最为严重的风险形式是刑事责任风险。

9、战略联盟的防御动机有两个，它们是获得市场和技术、确保资源供应。

10、公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息，市场经常会作出积极反应。

多项选择题

1.MBO与企业并购的区别是（ABC）A、买方与卖方的区别B、经营态度的区别C、融资的区别

D、生产方式的区别

2.MBO的主要投资者是（AB）A、目标公司内部的经理

B、目标公司内部的管理人员C、外部收购者D、目标公司员工

3.公营部门私有化的MBO有以下几种情况（ABCD）A、国企整体出售

B、国企的分部分出售C、集团公司出售其边缘业务D、政府部门出售其地方性服务机构

4.尽职调查的重点内容包括（AB）A、公司的实际价值

B、决定收购的价值C、公司的背景信息D、营销方式

5、MBO的融资方式包括（BCD）A、民间融资B、银行或非银行金融机构的贷款C、有价证券融资

D、内部融资

6、根据交易各方彼此相互依赖的程度，战略聪明的主要形式包括（ABCD）A、多数股权参与

B、合资企业C、研发伙伴关系D、许可证转让

7、战略聪明的基本动机包括（ABCD）A、重组动机B、追赶动机C、防御动机D、保持动机

8、战略联盟的特征包括（ABC）A、联盟各方的企业有比较优势B、联盟各方都有自己的发展战略C、联盟各方追求联合的协同效应D、联盟的期限比较短

9、战略联盟伙伴的选择分析包括（ABC）A、兼容性分析B、能力分析C、承诺分析D、协同分析

10、股票回购的作用包括（ABCD）A、利于员工持股B、调整资本结构C、调整股权结构D、实施反收购

简答题

1.简述尽职调查的主要内容答：尽职调查的重点应侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。包括以下方面内容：公司背景信息、营销方式、加工和制造、财务报告系统和控制、公司财务报表、会计资料和税收；研究和发展计划　，国际业务，法律问题等。

2.战略联盟中引入战略投资者的意义答：1)战略投资者的引入有利于股权结构的改善2)有利于改善公司治理结构3)有利于证券市场稳定健康发展

3.简述资产剥离的动因答：1)满足经营环境和公司战略目标改变的需要2)改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值3)满足公司的现金需要4)甩掉经营亏损业务的包袱5)迫于政府压力

论述题

1.如何选择战略联盟的伙伴？答：战略联盟的选择应从兼容性、能力和承诺三方面进行分析。1)兼容性。兼容是一个成功的联盟所必须具备的最重要和条件之一。①从企业现有的合作伙伴中寻找。②不应过分依赖一家公司。③硬件和软件因素的兼容测试2)能力。合作伙伴必须具备一定的能力，使其能够弥补三企业的薄弱环节，只有这样才能建立互惠的关系。同时，应组建专业小组对潜在的合作者进行全面、严格的测试。3)承诺。企业战略联盟各成员之间通过履行各自的承诺，建立稳固的合作伙伴关系，应测试①联盟的业务是否属于合作对方的核心产品范围或核心业务范围。②确定合作伙伴退出联盟的难度。