电大资源网《公司概论》形考作业2

 

一、判断正误

1、×2、×3、×4、×5、√6、×7、√8、√9、×10、√

二、单项选择

1、A2、B3、C4、B5、C6、A7、C8、A9、D10、C

三、多项选择

1、AC2、ABC3、AC4、ABC5、CD6、ABC7、CD8、ABC9、BCD10、ACD

四、简答题

1、有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。

　　有限责任制具有两个基本特征：

　　1．公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。

　　2．公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

 2★P75公司人格否定的内涵

　　公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。

 

3、★P96　董事会的职权和职责是什么？

　　董事会是股东（大）会闭会期间的最高决策机构。董事会的主要职权包括：

　　1.召集股东(大)会会议，执行股东(大)会的决议；

　　2.决定公司的经营计划和投资方案；

　　3.制定公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4.制定公司增减资本、发行公司债券的方案；

　　5.制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　6.决定公司内部管理机构的设置；

　　7.聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬；

　　8.制定公司的基本管理制度；

　　9.公司章程规定的其他职权。

 4、★P92　法人治理结构有哪些特征？

　　1．职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。

　　2．民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。

 5、　★P121　企业集团治理有哪些特殊性？

　　1．企业集团内部治理的特殊性

（1）企业集团的治理对象和范围更为宽泛。

（2）企业集团的治理机制更为复杂多样。

（3）企业集团内部的代理链条更长。

（4）企业集团内对经理层的激励手段更为丰富。

　　2.企业集团外部治理的特殊性

　　与单体企业相比，企业集团除在内部治理方面具有一定的特殊性外，在外部治理方面也具有一定的特殊性。（1）产品市场的特殊性。（2）经理市场的特殊性。（3）控制权市场的特殊性。

　　总之，企业集团治理不但要解决一般公司治理所关注的委托代理问题，而且要解决成员企业之间的交易费用问题。企业集团的治理既要通过股东会、董事会、监事会和经理层等权力机构的设置，以及其他控制和激励机制的设计，解决企业集团内部成员企业面临的委托代理问题；又要通过资本、人事和契约等联结纽带，运用多种控制手段，协同好集团内部成员企业之间的关系，特别是母子公司之间的关系，以发挥整体协同优势。

 

6、　★P124.母公司对子公司的主要控制手段

　　（1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。

　　（2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。

　　（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。

　　（4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。

　　（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。